Кінець епохи дроблення бізнесу

Дроблення бізнесу помре не від заборони. Воно помре від зіставлення реєстрів. Уся публічна дискусія крутиться навколо того, який закон ухвалять і що саме в ньому заборонять. Але схема, на якій тримається значна частина українського роздрібу, ресторанного бізнесу й e-commerce, ламається не через нову норму. Вона ламається тому, що перестала бути невидимою.

І це принципово інша логіка загрози, ніж та, до якої бізнес звик.

У листопаді 2025 року комітет Верховної Ради з питань фінансів, податкової та митної політики ухвалив рішення про системну боротьбу з дробленням і дав доручення трьом органам одразу: Державній податковій службі, Бюро економічної безпеки та Національному банку.

Зверніть увагу на конструкцію. Це не одне відомство з новими повноваженнями. Це три різні структури, кожна зі своїм масивом даних, яких попросили дивитися в один бік.

Фундамент заклали ще раніше. Лист НБУ від 1 листопада 2024 року рекомендував банкам у межах фінансового моніторингу відстежувати схеми поділу бізнесу — і при виявленні повідомляти Держфінмоніторинг аж до припинення ділових відносин із клієнтом.

Результат уже видно. У липні 2025 року ДПС оголосила про виявлення схем у семи торговельних мережах із сукупним оборотом понад 4 мільярди гривень. Це не поодинокий кейс і не показова акція — це демонстрація того, що аналітика працює. Держава не збирається «почати боротьбу». Вона її вже веде — просто інструментами, які не потребують нового закону.

Обговорюючи майбутні кроки держави, варто розділити те, що технічно легко, від того, що юридично складно. Це різні речі, і вони дають різну ймовірність.

Ідея приваблива своєю простотою: одна адреса — один касовий апарат — один суб'єкт. Спільна адреса справді є однією з класичних ознак дроблення і вже фігурує в переліку критеріїв, за якими ДПС оцінює структуру. Але як пряма заборона це не працюватиме.

Причина проста: торгові центри, коворкінги, ринки, бізнес-центри, фудкорти. Там за однією адресою законно й прозоро працюють десятки незалежних суб'єктів. Заборона в лоб зламала б їх усіх, не зачепивши тих, хто справді дробить, — бо ті просто зареєструють суб'єктів на різних адресах у сусідніх будинках. Тому найімовірніший сценарій — не заборона, а вага в скорингу: спільна адреса вже сьогодні працює як червоний прапорець разом зі спільним брендом, контрагентами, терміналом, телефонами й IP.

Тут прогнозувати нічого. Це вже відбувається. Банки давно є суб'єктами фінансового моніторингу і відстежують патерни: великі надходження на нового ФОП, кругові перекази, регулярні транзакції між пов'язаними рахунками, невідповідність оборотів заявленому виду діяльності. Якщо картина нетипова — банк ставить питання про джерело коштів і передає інформацію далі.

Ключове тут не в тому, що банк «може щось запідозрити». Ключове в тому, що банк зобов'язаний, а за невиконання йому загрожують санкції регулятора. Мотивація банку тут не абстрактна, а цілком матеріальна.

А ось це, на мою думку, найнедооціненіший інструмент із чотирьох. І найдешевший. Дані про працівників уже є в ДПС — вони надходять зі звітності з ЄСВ, ПДФО та військового збору. Тобто держава вже знає, хто в кого оформлений. Не потрібно нових повноважень, нових законів, нових перевірок. Потрібен лише правильно сформульований аналітичний запит.

І цей запит убивчий. Касир, оформлений на трьох ФОП, які працюють у тій самій торговій точці. Адміністратор, який фігурує у звітності чотирьох різних суб'єктів за однією адресою. Бухгалтер, спільний для всієї «незалежної» групи. Схема тримається на юридичній тезі, що суб'єкти самостійні, — спільний персонал руйнує цю тезу без жодних додаткових доказів. Незалежний бізнес не має спільного касира — це визначення незалежності.

Впровадження працівника «під прикриттям» у справах про дроблення — юридично майже недосяжна опція. Негласні слідчі (розшукові) дії — це не адміністративний інструмент, а частина кримінального процесу. Вони можливі лише в межах відкритого кримінального провадження і лише щодо злочинів відповідної тяжкості. А впровадження особи КПК прив'язує до розкриття діяльності організованої групи або злочинної організації — це поріг, до якого типове дроблення просто не дотягує.

Додайте кримінальний поріг за ухилення від сплати податків: у 2026 році стаття 212 ККУ вмикається від 4 992 000 гривень несплачених податків. Більшість схем дроблення до цієї межі не доходять — і залишаються в адміністративній площині, де НСРД не існує. Але це не робить бізнес у безпеці, бо БЕБ і ДПС мають значно простіші інструменти, які дають той самий результат дешевше.

• Фактична перевірка — без попередження, дозволяє перевірити на місці роботу з РРО, оформлення персоналу, дотримання касової дисципліни. Ніякого кримінального провадження для цього не потрібно.
• Контрольна розрахункова операція — та сама «таємна закупівля», тільки в законному вигляді. Інспектор купує товар і дивиться, який чек і від якого суб'єкта видадуть.
• Звичайне спостереження — з'ясувати, що чотири «незалежні» ФОП мають одну вивіску, одного адміністратора й один касовий вузол, можна просто зайшовши в приміщення.

Усі чотири механізми вище — це способи побачити схему. Але є зміна фундаментальніша, і саме вона означає кінець епохи. Міністерство фінансів готує законопроєкт, який імплементує європейську Директиву 2016/1164 і вводить у Податковий кодекс поняття «податкове зловживання».

Дроблення ніколи не трималося на порушенні закону. Воно трималося на бездоганній формі: кожен ФОП зареєстрований законно, кожен договір складений правильно, кожен ліміт дотриманий. Формально не підкопаєшся — і в цьому був увесь сенс. Нова конструкція просто перестає дивитися на форму. Вона питає: навіщо? Яка ділова мета в тому, щоб один магазин обслуговували чотири підприємці, які працюють по черзі, доки кожен не вибере свій ліміт?

На це питання у схеми немає відповіді. Її ніколи й не було — просто раніше його ніхто не мав права ставити. Законопроєкт наразі на стадії публічного обговорення, до Верховної Ради не внесений, і його кінцева редакція може суттєво відрізнятися. Ухвалення — питання кількох років, і за ним неминуче піде хвиля судових спорів, які й наповнять критерії конкретним змістом. Але напрямок руху вже не є предметом дискусії.

Варто розуміти, що втрачає бізнес, якщо структуру визнають штучною. ФОП, якого визначать кінцевим вигодонабувачем, отримує об'єднання доходів усієї групи. Далі — за ланцюжком:

• Анулювання реєстрації платником єдиного податку через перевищення ліміту.
• Донарахування ПДФО, військового збору, ЄСВ і ПДВ так, ніби він увесь час працював на загальній системі.
• Штраф 25% від донарахованого — за умисне заниження.
• За значних сум — кримінальне провадження за ст. 212 ККУ.

Є одна процесуальна деталь на користь бізнесу: ДПС не може юридично визнати групу ФОП єдиним суб'єктом і провести одну сумарну перевірку. Кожен підприємець отримує окремий наказ і окремий акт. Це створює простір для захисту — але тільки простір, не імунітет. За наявності сукупності ознак цей аргумент довго не тримає.

Найгірша стратегія — чекати, доки ухвалять закон. Аналітика працює вже сьогодні, а закон лише додасть до неї правову підставу заднім числом бачити суть за формою. Проведіть чесний аудит структури. Не з позиції «чи все оформлено правильно» — з цим у дроблення якраз усе гаразд. З позиції: чи витримає кожен суб'єкт тест на самостійність?

• Чи має цей ФОП власних клієнтів, а не тих самих, що й решта групи?
• Чи має він власні ресурси — приміщення, обладнання, персонал?
• Чи ухвалює він рішення сам, чи виконує вказівки?
• Чи має його існування ділову логіку, окрему від податкової?

Кілька пов'язаних ФОП самі по собі не є порушенням. Податковий кодекс не забороняє родині мати кілька бізнесів, не забороняє власнику розділити виробництво й роздріб, не забороняє мати окремого суб'єкта під новий напрям. Різниця не в кількості суб'єктів. Різниця в економічній сутності.

Держава роками не могла побачити цю різницю, бо дивилася на документи. Тепер вона дивиться на дані — і різниця стала очевидною. Епоха, коли бездоганна форма перемагала очевидну суть, закінчується. І, чесно кажучи, вона й не мала тривати так довго.